sun629.com:宝莱特:募集资金管理办法(2019年11月)

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广东宝莱特医用科技股份有限公司

募集资金管理办法

(2019 年11月修订)



第一章 总则



第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及其他
法律法规和规定,以及《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,结合广东宝莱特医用科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的实际情况,特制定本办法。





第二条 募集资金是指公司依法定程序提出申请,经中国证券监督管理委员会核准,
以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报
告。





第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前,sun629.com:应根据公
司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟
投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计
划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。





第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符
合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效
果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向
及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计
机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。





第二章 募集资金专户存储




第五条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管
理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途,公司存在二次以上融资
的,应当分别设置募集资金专户。设置多个募集资金专户的,公司将说明
原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。





实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应
当存放于募集资金专户管理。




第六条 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协
议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元
或募集资金总额扣除发行费后的净额的百分之十的,公司及商业
银行应当及时通知保荐机构;
(四) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额
支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,
公司可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专
户;
(七) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八) 公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;
(九) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。









公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。




公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公
司应当视为共同一方。




上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月


内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。




第三章 募集资金使用



第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。





第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。





第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。





第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占
用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。





第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。





募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,
并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。




第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:




(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的;
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。










第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项
目。





第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对
外公告。





第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但仅限于与主营业务相
关的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于
股票及其衍生品种、可转债等的交易。公司闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的,应当经董事会审议通过,并应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(五) 保荐机构出具明确同意的意见并披露(如适用);
(六) 独立董事发表明确同意的意见并披露;
(七) 监事会出具明确的同意的意见并披露。









上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告以下内容:

(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动
资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构(如适用)出具的意见;
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。









补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,
并在资金全部归还后2个交易日内公告。





第十六条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根据公司的发
展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会
审议通过后及时披露。



独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表
独立意见,并与公司的相关公告同时披露,符合深圳证券交易所《创业板
上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股
东大会审议。


超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等
财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,除满足第十六
条的规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:
(一) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二
个月内累计不得超过超募资金总额的30%;
(二) 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财
务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投
资;
(三) 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高
风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助;
(四) 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公
司股东大会审议通过;
(五) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并
明确表示同意。









第十八条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资
金。





第十九条 公司对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理的,其投资的
产品必须符合以下条件:
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;







(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
(三) 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,
公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。









第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。



公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四) 募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本
承诺及安全性分析;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。









公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。




第四章 募集资金投向变更



第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一) 取消原募集资金项目,实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资
子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。









第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。





第二十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。






第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。





第二十五条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内公告
以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。









新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规
定进行披露。




第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,
确保对募集资金投资项目的有效控制。





第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。





公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。




第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在2
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。





第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金(包括利息
收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。






节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或者低于单个项目
或者全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使
用情况应当在年度报告中披露。




公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目
计划资金的30%或者以上,需提交股东大会审议通过。




第五章 募集资金管理与监督



第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。





公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。




第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补
充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告,鉴证报告应当在年度报告
中披露。





募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。




会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论
为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。





第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现
场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计
师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因,并提出明确的核查意见。





第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合,并承担必要的
费用。





第六章 附则



第三十四条 本办法未做规定的适用《公司章程》,并参照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的,
以《公司章程》的规定为准。





第三十五条 股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。





第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行。







广东32tyc.com医用科技股份有限公司

2019年11月8日








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